济南有70多万人口，城区由外城、内城、商埠三部分组织，处于津浦路、胶济路的交叉点，北濒黄河，南倚泰山，为国民党山东省政府和第二绥靖区司令部(司令员王耀武)的所在地，是国民党反动派在山东最大的一个坚固设防的城市。

　　1948年上半年，国民党部队在山东战场接连失败，失掉了大部地区，济南变成孤城。蒋介石为了确保济南，拟定了一个大规模的[会战计划]，即以第二绥靖区10万余人固守济南，以配置在徐州的3个兵团、17万余人随时北援，[内外夹击，打败共军]。

　　5月15日，王耀武乘机飞南京向蒋介石建议放弃济南，把军队撤至兖州及以南地区，与徐州一带部队联成一片，以利今后作战。蒋介石不同意，提出：[我们必须确保济南，不能放弃……我们有空运大队，随时可以增派援军。在空军优势的条件下，济南并不孤立，没有后方也可以作战。]蒋介石这一旦旦誓言与他后来调遣的支援实力相比，显得是那么苍白无力，王耀武好像在会战前就被[忽悠]了。

　　为了加强济南防御兵力，蒋介石于8月27日电令刘峙：于9月1日从徐州机场空运周志道的整编第八十三师增援济南。刘峙坚决不同意，只运了一个旅(第十九旅)。

　　国民党空军驻扎在济南的兵力有第三大队P一5l式飞机14架，并设有陆空联络电台。在青岛基地有第五大队P一5l式飞机13架，徐州有第i大队P一5l式飞机38架，第一大队[蚊]式飞机12架，空运第二十大队C一46式飞机40架，南京有第八大队B一24式飞机7架，第五大队P一5 I式飞机9架;：I匕平有第八大队B一24式飞机13架，第一大队B一25式飞机5架、[蚊]式飞机l架、第四大队P一51式飞机3l架、第十二中队F一5式飞机3架。这些飞机均能支援济南。空军济南指挥所与第二绥靖区保持联络。

　　9月14日，解放军华东野战军向济南外围据点进攻，国民党空军以济南、青岛为主基地，徐州、北平为辅助基地，支援地面作战，其重轰炸机从北平、南京出动轰炸。

　　1948年9月16日晚，正当农历中秋节前一夜。一轮明月，把大地照得亮堂堂的。高大的济南城墙，在月光下更显得陡峭森严。24时整，攻城集团各纵队炮火齐鸣，杀声震天。攻克济南的战斗打响了。国民党守军有14个旅11万人防御，飞机在济南上空助战。

　　9月17日，蒋介石下令空军迅速运送一个师由徐州到济南。第一批七个连运到后，立即担任济南机场防务。西郊机场被解放军的猛烈炮火控制，炮弹不断落在跑道上，满载后续部队的运输机闻讯转头飞回徐州。

　　蒋介石得知后，赶忙打电话给王叔铭，嘱王亲飞济南侦察，设法继续空运。王叔铭立即飞到济南机场上空侦察，亲眼看到炮弹不断在跑道上爆炸，飞机根本无法着陆.只好飞回报告蒋介石。

　　9月18日.解放军围攻机场，飞机强行起飞，转至青岛，物资设备由地勤人员抢运进城，空军指挥所也随即转到青岛。随后，空军参战飞机以青岛和徐州为主基地，北平和南京为辅基地。

　　9月19日，吴化文率部起义，国民党空军出动大批飞机到北卡子门轰炸。但是，国民党参战空军指挥不统一，调度混乱，互相指责。王叔铭只好坐镇徐州协调第二和第四军区的指挥。为加强夜间作战，国民党空军从西安又增调了B一25式飞机至徐州，与C一47式飞机配合，担任夜间轰炸。

　　9月22日，济南商埠完全被解放军占领，蒋介石眼看着济南之危迫在眉睫.一面督令徐州各部迅速北援，一面派徐州[剿总]司令官刘峙和总部空军副总司令王叔铭飞临济南上空，为城内守敌打气。翌日上午，刘峙和王叔铭飞临济南上空，自欺欺人地对王耀武说：[总统很关心你们，叫我竭力援助你们作战。援军进展很快.几天就可以到济南，你们必须坚守待援。]这可是睁眼说瞎话的[忽悠]。

　　但[翁中之鳖]的王耀武也没有办法，告诉王叔铭：[共军多住在郊区的村庄里，请集中力量轰炸。]晚上，飞机炸中商埠西边油库，汽油燃烧，火光冲天。第二绥靖区驻青岛办事处、第十一兵站分监赵汝汉奉命乘陈纳德航运公司一架飞机.载着10多颗燃烧弹飞抵济南上空投下，引起熊熊大火，企图阻止解放军的继续进攻，但是，解放军顽强作战，蒋介石还不甘心，命空军从9月27日起，连续轰炸三天.破坏城中的兵工厂、汽车修理厂、军事物资库等。

　　王耀武在盼望救援解围的同时，自忖济南的命运如[风中残烛]，但又不甘心束手就歼，还想以内城这仅剩的一道防线，同解放军作最后的较量。他判断我攻城部队连战疲惫，不经三至五天休整，根本组织不起来对内城的攻击，遂将整补后的第十五旅、十九旅、五十七旅及其他残部，重新部署，督令加修巷战工事，与我决一死战。

　　但敌人连做梦也没有想到，解放军的攻势来得太快。正当他们东调西遣、混乱不堪之际，我攻城部队成百上千发炮弹，排山倒海似的落在内城城垣上。

　　直到此时，济南守敌一等再等，望眼欲穿的所谓[援兵]，又在何处呢?驻商丘、杨山的邱清泉兵团，察知迎面有华野强大的打援集团严阵以待，侧翼有中原野战军集结钳制，胆战心怯，一步三顾，仅行至城武、曹县一带，离济南尚有数百公里之遥;而黄伯韬、李弥两个兵团，仍在所谓[集结]的幌子下，寸步未进。济南王耀武盼援无望，蒋介石刻意经营的所谓[会战计划]只得告吹。9月24日，解放军占领了济南全城，全歼守军10.4万余人，俘虏了王耀武。